在本次股东大会上ღღ★ღ◈，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票ღღ★ღ◈，参加网络投票的具体操作流程见附件1ღღ★ღ◈。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时ღღ★ღ◈，以第一次有效投票为准ღღ★ღ◈。如股东先对具体议案投票表决ღღ★ღ◈，再对总议案投票表决ღღ★ღ◈，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准ღღ★ღ◈，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准ღღ★ღ◈；如先对总议案投票表决ღღ★ღ◈，再对具体议案投票表决ღღ★ღ◈，则以总议案的表决意见为准ღღ★ღ◈。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月19日上午9ღღ★ღ◈：15ღღ★ღ◈，结束时间为2022年5月19日下午3ღღ★ღ◈：00ღღ★ღ◈。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票ღღ★ღ◈，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证ღღ★ღ◈，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”ღღ★ღ◈。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅ღღ★ღ◈。

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司2021年度股东大会并代为行使表决权ღღ★ღ◈。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整ღღ★ღ◈，没有虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　参会监事对该议案进行了举手表决不锈钢加工ღღ★ღ◈，3票同意ღღ★ღ◈、0票反对ღღ★ღ◈、0票弃权ღღ★ღ◈。参会监事一致通过本议案ღღ★ღ◈。该议案将提交公司2021年度股东大会审议ღღ★ღ◈。

　　参会监事对该议案进行了举手表决ღღ★ღ◈，3票同意ღღ★ღ◈、0票反对ღღ★ღ◈、0票弃权ღღ★ღ◈。参会监事一致通过本议案ღღ★ღ◈，并提出以下审核意见ღღ★ღ◈：经审核ღღ★ღ◈，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律ღღ★ღ◈、行政法规及中国证监会的规定ღღ★ღ◈，报告内容真实ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整地反映了上市公司的实际情况ღღ★ღ◈，不存在任何虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或者重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策ღღ★ღ◈，公司2021 年度计提各项资产减值准备176,812.25万元ღღ★ღ◈，转回已计提的减值准备1,899.96万元ღღ★ღ◈，转销已计提的减值准备65,088.97万元ღღ★ღ◈，年末各项资产减值准备余额合计266,626.07万元ღღ★ღ◈。

　　参会监事对该议案进行了举手表决ღღ★ღ◈，3票同意ღღ★ღ◈、0票反对ღღ★ღ◈、0票弃权ღღ★ღ◈。参会监事一致通过本议案ღღ★ღ◈，并提出以下审核意见ღღ★ღ◈：上述计提和核销资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定ღღ★ღ◈。

　　参会监事对该议案进行了举手表决ღღ★ღ◈，3票同意ღღ★ღ◈、0票反对ღღ★ღ◈、0票弃权ღღ★ღ◈。参会监事一致通过本议案ღღ★ღ◈。监事会认为公司内部控制自我评价报告真实凯发K8国际官网ღღ★ღ◈，ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况ღღ★ღ◈，董事会对公司内部控制的评价是客观ღღ★ღ◈、准确的ღღ★ღ◈。

　　参会监事对该议案进行了举手表决蜜芽.miya188.cnn最新ღღ★ღ◈，3票同意ღღ★ღ◈、0票反对ღღ★ღ◈、0票弃权ღღ★ღ◈。参会监事一致通过本议案ღღ★ღ◈，并提出以下审核意见ღღ★ღ◈：经审核ღღ★ღ◈，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律ღღ★ღ◈、行政法规及中国证监会的规定ღღ★ღ◈，报告内容真实ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整地反映了上市公司的实际情况ღღ★ღ◈，不存在任何虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或者重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整ღღ★ღ◈，没有虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策工程机械ღღ★ღ◈。ღღ★ღ◈，公司2021 年度计提各项资产减值准备176,812.25万元ღღ★ღ◈，转回已计提的减值准备1,899.96万元ღღ★ღ◈，转销已计提的减值准备65,088.97万元ღღ★ღ◈，年末各项资产减值准备余额合计266,626.07万元ღღ★ღ◈。详见下表ღღ★ღ◈：

　　以预期信用损失为基础ღღ★ღ◈，评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的预期信用损失ღღ★ღ◈，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时ღღ★ღ◈，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产ღღ★ღ◈，进行减值会计处理并确认损失准备ღღ★ღ◈。

　　公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提信用减值准备ღღ★ღ◈。由此形成损失准备的增加或转回金额ღღ★ღ◈，作为信用减值损失或利得计入当期损益ღღ★ღ◈。

　　公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值或单项金额不重大已经发生信用减值的应收款项单独确定其信用损失ღღ★ღ◈。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时ღღ★ღ◈，本公司参考历史信用损失经验ღღ★ღ◈，结合当前状况以及对未来经济状况的判断ღღ★ღ◈，依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合ღღ★ღ◈，在组合基础上计算预期信用损失ღღ★ღ◈。确定组合的依据如下ღღ★ღ◈：

　　2021年公司金融资产（不含应收款项）未发生减值ღღ★ღ◈。应收款项坏账准备计提3,648.53万元ღღ★ღ◈，年末坏账准备余额为72,001.15万元ღღ★ღ◈，具体明细如下ღღ★ღ◈：

　　2021年ღღ★ღ◈，公司应收账款坏账准备本年计提额为3,651.44万元ღღ★ღ◈，年末坏账准备余额为68,260.40万元ღღ★ღ◈。

　　（2）年末按信用风险特征组合计提坏账准备的本年计提额为-200.95万元ღღ★ღ◈，其中按预期损失法计提坏账准备的计提额为-200.95万元ღღ★ღ◈，按照无风险组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提额为0万元ღღ★ღ◈。

　　●按无风险组合计提坏账准备0万元ღღ★ღ◈，无风险组合主要包括应收关联方的款项及应收信用良好客户的款项ღღ★ღ◈。

　　2021年ღღ★ღ◈，公司其他应收款坏账准备本年计提额为-2.91万元ღღ★ღ◈，年末坏账准备余额为3,740.75万元ღღ★ღ◈。

　　（2）年末按信用风险特征组合计提坏账准备的本年计提额为-2.91万元ღღ★ღ◈，其中按预期损失法计提坏账准备的计提额为-2.91万元ღღ★ღ◈，按照无风险组合计提坏账准备本年计提额为0万元ღღ★ღ◈。

　　●按无风险组合计提坏账准备0万元ღღ★ღ◈，无风险组合主要包括应收关联方的款项及应收信用良好客户的款项ღღ★ღ◈。

　　●产成品ღღ★ღ◈、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货ღღ★ღ◈，在正常生产经营过程中ღღ★ღ◈，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额ღღ★ღ◈，确定其可变现净值ღღ★ღ◈；

　　●需要经过加工的材料存货ღღ★ღ◈，在正常生产经营过程中ღღ★ღ◈，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本ღღ★ღ◈、估计的销售费用和相关税费后的金额ღღ★ღ◈，确定其可变现净值ღღ★ღ◈；

　　●为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货ღღ★ღ◈，其可变现净值以合同价格为基础计算ღღ★ღ◈，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的ღღ★ღ◈，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算ღღ★ღ◈。

　　年末按照单个存货项目计提存货跌价准备ღღ★ღ◈；但对于数量繁多ღღ★ღ◈、单价较低的存货ღღ★ღ◈，按照存货类别计提存货跌价准备ღღ★ღ◈。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的ღღ★ღ◈，减记的金额予以恢复ღღ★ღ◈，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回ღღ★ღ◈，转回的金额计入当期损益ღღ★ღ◈。

　　2021年初存货跌价准备余额4.80亿元ღღ★ღ◈，本年计提8.39亿元ღღ★ღ◈，本年转回0.19亿元ღღ★ღ◈，转销6.48亿元ღღ★ღ◈，期末余额6.52亿元ღღ★ღ◈。

　　成本法核算的ღღ★ღ◈、在活跃市场中没有报价ღღ★ღ◈、公允价值不能可靠计量的长期股权投资ღღ★ღ◈，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定ღღ★ღ◈。

　　其他长期股权投资ღღ★ღ◈，如果可收回金额的计量结果表明ღღ★ღ◈，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的ღღ★ღ◈，将差额确认为减值损失ღღ★ღ◈。

　　（1）山西太钢不锈钢钢管有限公司（简称“不锈钢管公司”）长期股权投资6亿元在2017年已全额计提减值准备ღღ★ღ◈。

　　由于不锈钢管公司经营亏损ღღ★ღ◈，2015年已对不锈钢管公司的投资计提长期股权投资减值准备395,696,324.30元ღღ★ღ◈，2016年补提长期股权投资减值准备183,056,711.33元ღღ★ღ◈，2017年补提长期股权投资减值准备21,246,964.37元ღღ★ღ◈，累计计提600,000,000.00元ღღ★ღ◈，于合并报表中作抵消处理ღღ★ღ◈。

　　对于固定资产ღღ★ღ◈、在建工程ღღ★ღ◈、无形资产等长期非金融资产ღღ★ღ◈，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象ღღ★ღ◈。

　　资产存在减值迹象的ღღ★ღ◈，估计其可收回金额ღღ★ღ◈。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定ღღ★ღ◈。

　　当资产的可收回金额低于其账面价值的ღღ★ღ◈，将资产的账面价值减记至可收回金额ღღ★ღ◈，减记的金额确认为资产减值损失ღღ★ღ◈，计入当期损益ღღ★ღ◈，同时计提相应的资产减值准备ღღ★ღ◈。

　　资产减值损失确认后ღღ★ღ◈，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整ღღ★ღ◈，以使该资产在剩余使用寿命内ღღ★ღ◈，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）ღღ★ღ◈。

　　①公司竖炉生产线主要处理公司在生产过程中伴生的除尘灰ღღ★ღ◈、铁鳞蜜芽.miya188.cnn最新ღღ★ღ◈、渣钢ღღ★ღ◈、中和泥等废弃物ღღ★ღ◈，利用废弃物冶炼铁水ღღ★ღ◈，生产成本较高ღღ★ღ◈。随着节能环保技术升级和废弃物处理工艺改进ღღ★ღ◈，部分废弃物新的处理方法成本降低ღღ★ღ◈。竖炉生产线利用率降低ღღ★ღ◈，该生产线存在减值迹象ღღ★ღ◈。

　　②公司炼钢二厂南区1台中频炉ღღ★ღ◈、炼钢一厂VOD炉及方坯连铸机设备由于不锈钢产线重新专业化分工ღღ★ღ◈，导致作业率低下ღღ★ღ◈，存在减值迹象ღღ★ღ◈。

　　④公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司的不锈钢无缝钢管生产线ღღ★ღ◈，因市场竞争激烈ღღ★ღ◈，设备利用率低ღღ★ღ◈，存在减值迹象ღღ★ღ◈。

　　公司独立董事认为ღღ★ღ◈：2021年度公司及控股子公司对各项资产计提资产减值准备符合财政部《企业会计准则》的有关规定ღღ★ღ◈。公司计提资产减值准备后ღღ★ღ◈，能充分反映公司截止2021年12月31日的财务状况ღღ★ღ◈、资产价值及经营成果ღღ★ღ◈，没有损害公司及股东ღღ★ღ◈、尤其是中小股东的利益ღღ★ღ◈。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整ღღ★ღ◈，没有虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2021年11月1日发布的《2021年第五批企业会计准则实施问答》明确规定ღღ★ღ◈：根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定ღღ★ღ◈，通常情况下ღღ★ღ◈，企业商品或服务的控制权转移给客户之前ღღ★ღ◈、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务ღღ★ღ◈，相关运输成本应当作为合同履约成本ღღ★ღ◈，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益ღღ★ღ◈。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目ღღ★ღ◈，并在利润表“营业成本”项目中列示ღღ★ღ◈。

　　上述会计政策变更对公司影响可比期间2020年的营业成本金额增加人民币1,455,351,068.47元ღღ★ღ◈，销售费用金额减少人民币1,455,351,068.47元ღღ★ღ◈。经评估ღღ★ღ◈，公司本次会计政策变更影响利润表项目间的重分类ღღ★ღ◈，对公司财务状况ღღ★ღ◈、经营成果和现金流量均不会产生影响ღღ★ღ◈。

　　董事会认为ღღ★ღ◈，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的变更和调整ღღ★ღ◈，变更后的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果ღღ★ღ◈，为投资者提供更可靠ღღ★ღ◈、更准确的会计信息ღღ★ღ◈。

　　公司于2022年4月21日召开的八届二十三次董事会以11 票同意ღღ★ღ◈、0 票反对ღღ★ღ◈、0 票弃权通过了《关于会计政策变更的议案》ღღ★ღ◈。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整ღღ★ღ◈，没有虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　为降低境外管理成本ღღ★ღ◈，规避境外管理风险ღღ★ღ◈，提高管理效率和管控能力ღღ★ღ◈，公司将公开挂牌转让所持有的太钢国贸（美国）有限公司（以下简称“美国公司”）100%股权ღღ★ღ◈。

　　美国公司成立于2003年6月ღღ★ღ◈，公司2017年5月从太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司购入其100%股权ღღ★ღ◈。

　　截止2021年12月31日（经审计）凯发k8官网登陆ღღ★ღ◈，资产总额1201.84万美元ღღ★ღ◈，负债总额807.28万美元ღღ★ღ◈，净资产394.56万美元ღღ★ღ◈。2021年销量8551.6吨ღღ★ღ◈，实现营业收入2219.58万美元ღღ★ღ◈，净利润35.36万美元ღღ★ღ◈。

　　截止2022年3月底（未经审计）ღღ★ღ◈，资产总额986.43万美元ღღ★ღ◈，负债总额565.61万美元ღღ★ღ◈，净资产420.82万美元ღღ★ღ◈。2022年1-3月销量2079.2吨ღღ★ღ◈，实现营业收入635万美元ღღ★ღ◈，净利润17.77万美元ღღ★ღ◈。

　　美国公司在境外开办需承担较高的管理成本ღღ★ღ◈，尤其是新冠疫情以来ღღ★ღ◈，境内外人员流动受限ღღ★ღ◈，境外管理风险加大ღღ★ღ◈。转让所持有的美国公司100%股权有利于公司降低境外管理成本ღღ★ღ◈，规避境外管理风险ღღ★ღ◈。

　　美国公司业务量小ღღ★ღ◈，盈利水平较差ღღ★ღ◈。转让所持有的美国公司100%股权有利于公司减少低效投资ღღ★ღ◈，专注于公司主业的经营和发展ღღ★ღ◈。

　　公司委托中介机构对美国公司进行审计ღღ★ღ◈、评估ღღ★ღ◈，依据评估结果将所持美国公司100%股权进行公开挂牌转让ღღ★ღ◈。

　　1ღღ★ღ◈、公司本次转让所持有的美国公司100%股权有利于公司优化资源配置ღღ★ღ◈，降低管理成本ღღ★ღ◈，提高管理效率和管控能力ღღ★ღ◈。

　　2ღღ★ღ◈、转让所持有的美国公司100%股权后ღღ★ღ◈，公司的合并财务报表范围相应减少ღღ★ღ◈，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响ღღ★ღ◈，亦不存在损害公司及股东利益的情形ღღ★ღ◈。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整ღღ★ღ◈，没有虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　1.为降低境外管理成本ღღ★ღ◈，规避境外管理风险ღღ★ღ◈，提高管理效率和管控能力ღღ★ღ◈，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”ღღ★ღ◈、“太钢不锈”）决定向太钢进出口（香港）有限公司协议转让太钢不锈香港有限公司（以下简称“香港公司”）的全部股权蜜芽.miya188.cnn最新ღღ★ღ◈。

　　2.截至目前ღღ★ღ◈，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司63.31%股份ღღ★ღ◈，为公司控股股东ღღ★ღ◈；太钢集团直接及间接共计持有太钢进出口（香港）有限公司100%股权ღღ★ღ◈，为太钢进出口（香港）有限公司实际控制人ღღ★ღ◈，根据深交所《股票上市规则》规定ღღ★ღ◈，本次交易构成关联交易ღღ★ღ◈。

　　3.董事会审议本次关联交易时ღღ★ღ◈，魏成文先生ღღ★ღ◈、李华先生ღღ★ღ◈、尚佳君先生ღღ★ღ◈、张晓东先生ღღ★ღ◈、李建民先生等5位关联董事回避表决ღღ★ღ◈，其他6位非关联董事以7票同意ღღ★ღ◈，0票反对ღღ★ღ◈，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案ღღ★ღ◈，同意签署上述协议ღღ★ღ◈。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见ღღ★ღ◈。此项交易尚须获得股东大会的批准ღღ★ღ◈，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决ღღ★ღ◈。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组ღღ★ღ◈、不构成重组上市ღღ★ღ◈，无需经过其他有关部门批准ღღ★ღ◈。

　　2.历史沿革ღღ★ღ◈、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入ღღ★ღ◈、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　太钢进出口（香港）有限公司近三年充分利用资金ღღ★ღ◈、规模等优势ღღ★ღ◈，开拓市场ღღ★ღ◈，获取收益ღღ★ღ◈，规模不断壮大ღღ★ღ◈。

　　太钢集团持有本公司63.31%的股权ღღ★ღ◈，为本公司的控股股东ღღ★ღ◈；太钢集团直接及间接共计持有太钢进出口（香港）有限公司100%股权ღღ★ღ◈，拥有太钢进出口（香港）有限公司实际控制权ღღ★ღ◈。

　　截止2022年3月底（未经审计）ღღ★ღ◈，资产总额117281.28万港元ღღ★ღ◈，负债总额83519.41万港元ღღ★ღ◈，净资产33761.87万港元ღღ★ღ◈。2022年1-3月销量14.39万吨ღღ★ღ◈，实现营业收入284033.05万港元ღღ★ღ◈，净利润1685.48万港元ღღ★ღ◈。

　　香港公司为贸易型公司ღღ★ღ◈，没有大额的固定资产ღღ★ღ◈。香港公司持有大明国际10375万股股份ღღ★ღ◈，持股比例为8.14%ღღ★ღ◈，按照2022年4月20日大明国际收盘价2.66港元/股计算ღღ★ღ◈，市值27598万港元ღღ★ღ◈。

　　公司对香港公司无专职外派员工ღღ★ღ◈。对与香港公司签订劳动合同的员工ღღ★ღ◈，股权转让后继续在香港公司工作ღღ★ღ◈。

　　1．公司本次转让所持有的香港公司100%股权有利于公司优化资源配置ღღ★ღ◈，降低管理成本ღღ★ღ◈，提高管理效率和管控能力ღღ★ღ◈。

　　2．转让所持有的香港公司100%股权后ღღ★ღ◈，公司的合并财务报表范围相应减少ღღ★ღ◈，但不会对公司整体业务发展和业绩产生重大影响ღღ★ღ◈，亦不存在损害公司及股东利益的情形ღღ★ღ◈。

　　2022年1-3月公司与太钢进出口（香港）有限公司累计已发生各类关联交易总金额24.42亿元ღღ★ღ◈。

　　公司独立董事一致同意将《关于拟向太钢进出口（香港）有限公司转让太钢不锈香港有限公司100%股权的关联交易议案》提交公司八届二十三次董事会讨论ღღ★ღ◈。

　　经我们核查认为ღღ★ღ◈：董事会在对相关关联交易事项表决时ღღ★ღ◈，关联董事回避ღღ★ღ◈，符合有关法律法规的要求ღღ★ღ◈；通过上述关联交易ღღ★ღ◈，公司有利于降低境外管理成本凯发k8官网登陆ღღ★ღ◈，规避境外管理风险ღღ★ღ◈，提高管理效率和管控能力ღღ★ღ◈；公司上述关联交易ღღ★ღ◈，遵循了一般商业条款ღღ★ღ◈，定价公允ღღ★ღ◈，符合市场经济原则和国家有关规定ღღ★ღ◈；有利于提高公司的规范运作水平ღღ★ღ◈，有利于维护公司全体股东的利益ღღ★ღ◈。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整ღღ★ღ◈，没有虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　1.山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“本公司”）2022年4月21日召开了公司第八届董事会第二十三次会议ღღ★ღ◈，审议通过了《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署〈太钢不锈固废处理业务运营服务协议〉的议案》ღღ★ღ◈、《关于与宝武水务科技有限公司签署〈太钢不锈废水处理业务运营服务合同〉的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署〈维检业务承包项目管理协议〉的议案》ღღ★ღ◈，拟将粉煤灰ღღ★ღ◈、炉底渣ღღ★ღ◈、脱硫石膏交由宝武环科山西资源循环利用有限公司（以下简称“环科山西”）处理并委托环科山西对高炉渣（水渣ღღ★ღ◈、矿棉ღღ★ღ◈、超细粉业务）进行运营ღღ★ღ◈；拟由宝武水务科技有限公司（以下简称“宝武水务”）为公司提供运营服务ღღ★ღ◈，负责水处理系统的生产运行ღღ★ღ◈、设备检修ღღ★ღ◈、维护保养以及安全ღღ★ღ◈、环保ღღ★ღ◈、职业卫生ღღ★ღ◈、治安ღღ★ღ◈、质量ღღ★ღ◈、采购ღღ★ღ◈、技术服务等方面管理ღღ★ღ◈；拟委托太原钢铁（集团）电气有限公司（以下简称“太钢电气”）对公司责任区域内维检业务进行承包ღღ★ღ◈，包含机械设备ღღ★ღ◈、动力液压润滑设备ღღ★ღ◈、管网设备ღღ★ღ◈、电气自动化ღღ★ღ◈、仪表ღღ★ღ◈、网络ღღ★ღ◈、通讯设备等ღღ★ღ◈。

　　2.截至目前ღღ★ღ◈，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司63.31%股份ღღ★ღ◈，为公司控股股东ღღ★ღ◈；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）持有太钢集团51% 股份ღღ★ღ◈，为本公司实际控制人ღღ★ღ◈；太钢集团持有环科山西100% 股份ღღ★ღ◈、持有太钢电气100% 股份ღღ★ღ◈，环科山西与太钢电气均为太钢集团全资子公司ღღ★ღ◈；中国宝武直接或间接共计持有宝武水务100% 股份ღღ★ღ◈，为宝武水务实际控制人ღღ★ღ◈。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定ღღ★ღ◈，本公司与环科山西ღღ★ღ◈、宝武水务及太钢电气的上述交易构成关联交易ღღ★ღ◈。

　　3.董事会审议《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署〈太钢不锈固废处理业务运营服务协议〉的议案》时ღღ★ღ◈，魏成文先生ღღ★ღ◈、李华先生ღღ★ღ◈、尚佳君先生凯发手机appღღ★ღ◈，ღღ★ღ◈、张晓东先生ღღ★ღ◈、李建民先生ღღ★ღ◈、石来润先生等6位关联董事回避表决ღღ★ღ◈，其他5位非关联董事以5票同意ღღ★ღ◈，0票反对ღღ★ღ◈，0票弃权的表决结果审议通过了该议案ღღ★ღ◈，同意签署上述协议ღღ★ღ◈；审议《关于与宝武水务科技有限公司签署〈太钢不锈废水处理业务运营服务合同〉的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署〈维检业务承包项目管理协议〉的议案》时ღღ★ღ◈，魏成文先生ღღ★ღ◈、李华先生ღღ★ღ◈、尚佳君先生ღღ★ღ◈、张晓东先生ღღ★ღ◈、李建民先生等5位关联董事回避表决ღღ★ღ◈，其他6位非关联董事以6票同意ღღ★ღ◈，0票反对ღღ★ღ◈，0票弃权的表决结果审议通过了以上议案ღღ★ღ◈，同意签署上述协议ღღ★ღ◈。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见ღღ★ღ◈。上述交易尚须获得股东大会的批准ღღ★ღ◈，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决ღღ★ღ◈。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组ღღ★ღ◈、不构成重组上市ღღ★ღ◈，无需经过其他有关部门批准凯发k8官网登陆ღღ★ღ◈。

　　主营业务ღღ★ღ◈：锅炉粉煤灰及冲灰水的处理ღღ★ღ◈、处置和综合利用ღღ★ღ◈，并以粉煤灰为主要原料生产新型墙材制品ღღ★ღ◈，同时承担碳钢含铁尘泥循环利用的加工任务ღღ★ღ◈。

　　历史沿革ღღ★ღ◈：环科山西资源循环利用有限公司前身为太原钢铁(集团)粉煤灰综合利用有限公司ღღ★ღ◈，成立于2001年6月28日ღღ★ღ◈，2022年3月2日更名ღღ★ღ◈。

　　最近一期主要财务数据ღღ★ღ◈：2021年度财务数据ღღ★ღ◈，总资产ღღ★ღ◈：19469.72万元ღღ★ღ◈；净资产ღღ★ღ◈：14203.49万元ღღ★ღ◈；营业总收入ღღ★ღ◈：13299.48万元ღღ★ღ◈；净利润ღღ★ღ◈：-1181.49万元ღღ★ღ◈。（未经审计）ღღ★ღ◈。

　　主营业务ღღ★ღ◈：从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发ღღ★ღ◈、技术转让ღღ★ღ◈、技术咨询ღღ★ღ◈、技术服务ღღ★ღ◈；智能水系统开发ღღ★ღ◈；水环境污染防治服务ღღ★ღ◈；大气环境污染防治服务ღღ★ღ◈；环保咨询服务ღღ★ღ◈；工程管理服务ღღ★ღ◈。

　　最近一期主要财务数据ღღ★ღ◈：2021年度财务数据ღღ★ღ◈，总资产ღღ★ღ◈：685850.92万元ღღ★ღ◈；净资产ღღ★ღ◈：362748.57万元ღღ★ღ◈；营业总收入ღღ★ღ◈：500275.47万元ღღ★ღ◈；净利润ღღ★ღ◈：20669.02万元ღღ★ღ◈。（未经审计）

　　最近一期主要财务数据ღღ★ღ◈：2021年度财务数据ღღ★ღ◈，总资产ღღ★ღ◈：7413.88万元ღღ★ღ◈；净资产ღღ★ღ◈：2152.87万元ღღ★ღ◈；营业总收入ღღ★ღ◈：11747.48万元ღღ★ღ◈；净利润ღღ★ღ◈：-993.61万元ღღ★ღ◈。（未经审计）

　　截至目前ღღ★ღ◈，太钢集团持有公司63.31% 股份ღღ★ღ◈，为公司控股股东ღღ★ღ◈；中国宝武持有太钢集团 51% 股份ღღ★ღ◈，为本公司实际控制人ღღ★ღ◈；太钢集团持有环科山西100% 股份ღღ★ღ◈、持有太钢电气100% 股份ღღ★ღ◈，环科山西与太钢电气均为太钢集团全资子公司ღღ★ღ◈；中国宝武直接或间接共计持有宝武水务100% 股份ღღ★ღ◈，为宝武水务实际控制人ღღ★ღ◈。

　　以上关联人均不是失信被执行人ღღ★ღ◈，且在与本公司的经营交往中ღღ★ღ◈，能够严格遵守合同约定ღღ★ღ◈，有较强的履约能力ღღ★ღ◈，其经济效益和财务状况良好ღღ★ღ◈，不会形成本公司的坏账损失ღღ★ღ◈。

　　环科山西提供运营服务ღღ★ღ◈，负责固废处理系统的生产运行ღღ★ღ◈、设备检修及维护保养以及安全ღღ★ღ◈、环保ღღ★ღ◈、职业卫生凯发k8官网登陆凯发手机appღღ★ღ◈，ღღ★ღ◈、治安ღღ★ღ◈、质量ღღ★ღ◈、采购ღღ★ღ◈、技术服务等方面管理ღღ★ღ◈。

　　关联交易的定价主要遵循市场价的原则ღღ★ღ◈，按照目前实际运行费用平移原则ღღ★ღ◈，协议定价ღღ★ღ◈；环科山西通过人员效率提升ღღ★ღ◈、技术创新ღღ★ღ◈、优化营商模式等措施带来的成本削减和利润增加ღღ★ღ◈，双方按期分成ღღ★ღ◈。

　　本公司与环科山西所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法ღღ★ღ◈，并遵守“公平ღღ★ღ◈、公正ღღ★ღ◈、合理”的市场原则ღღ★ღ◈，切实维护公司全体股东的利益ღღ★ღ◈。

　　公司将太钢不锈焦化废水处理系统ღღ★ღ◈、轧钢废水处理系统ღღ★ღ◈、综合废水处理系统委托宝武水务进行管理和运营ღღ★ღ◈。

　　宝武水务提供运营服务ღღ★ღ◈，负责水处理系统的生产运行ღღ★ღ◈、设备检修ღღ★ღ◈、维护保养以及安全ღღ★ღ◈、环保ღღ★ღ◈、职业卫生ღღ★ღ◈、治安ღღ★ღ◈、质量ღღ★ღ◈、采购ღღ★ღ◈、技术服务等方面管理ღღ★ღ◈。

　　关联交易的定价主要遵循市场价原则ღღ★ღ◈，按目前实际运行费用平移原则ღღ★ღ◈，协议定价ღღ★ღ◈。宝武水务人员效率提升ღღ★ღ◈、成本削减带来的利润ღღ★ღ◈，双方按期分成ღღ★ღ◈。

　　本公司与宝武水务所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法ღღ★ღ◈，并遵守“公平ღღ★ღ◈、公正ღღ★ღ◈、合理”的市场原则ღღ★ღ◈，切实维护公司全体股东的利益ღღ★ღ◈。

　　公司委托太钢电气对责任区域内维检业务进行承包ღღ★ღ◈，包含机械设备ღღ★ღ◈、动力液压润滑设备ღღ★ღ◈、管网设备ღღ★ღ◈、电气自动化ღღ★ღ◈、仪表ღღ★ღ◈、网络ღღ★ღ◈、通讯设备等ღღ★ღ◈。

　　本公司与太钢电气所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易管理办法ღღ★ღ◈，并遵守“公平ღღ★ღ◈、公正ღღ★ღ◈、合理”的市场原则ღღ★ღ◈，切实维护公司全体股东的利益ღღ★ღ◈。

　　根据《太钢不锈固废处理业务运营服务协议》ღღ★ღ◈，公司与环科山西每年将产生关联交易金额约为人民币1.34亿元ღღ★ღ◈，合同期限为1年ღღ★ღ◈。

　　根据《太钢不锈废水处理业务运营服务合同》ღღ★ღ◈，公司与宝武水务每年将产生关联交易金额约为人民币1.78亿元ღღ★ღ◈，合同期限为3年ღღ★ღ◈，合同总金额约为5.34亿元ღღ★ღ◈。

　　根据《维检业务承包项目管理协议》ღღ★ღ◈，公司与太钢电气每年将产生关联交易金额约为人民币6000万元ღღ★ღ◈，合同期限为1年ღღ★ღ◈。

　　公司的上述关联交易是公司经营成本ღღ★ღ◈、收入和利润的重要组成部分ღღ★ღ◈，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益ღღ★ღ◈，对公司的独立性没有影响ღღ★ღ◈。

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定ღღ★ღ◈，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行ღღ★ღ◈，以达到互惠互利的目的蜜芽.miya188.cnn最新ღღ★ღ◈。

　　公司独立董事一致同意将《关于与宝武环科山西资源循环利用有限公司签署〈太钢不锈固废处理业务运营服务协议〉的议案》ღღ★ღ◈、《关于与宝武水务科技有限公司签署〈太钢不锈废水处理业务运营服务合同〉的议案》及《关于与太原钢铁（集团）电气有限公司签署〈维检业务承包项目管理协议〉的议案》提交公司八届二十三次董事会讨论ღღ★ღ◈。

　　公司独立董事一致认为ღღ★ღ◈：董事会在对相关关联交易表决时ღღ★ღ◈，关联方董事回避ღღ★ღ◈，符合有关法律ღღ★ღ◈、法规和《公司章程》的规定ღღ★ღ◈；公司的上述关联交易是公司经营成本ღღ★ღ◈、收入和利润的重要组成部分ღღ★ღ◈；公司与各关联方进行的各项关联交易ღღ★ღ◈，遵循了一般商业条款ღღ★ღ◈，定价公允ღღ★ღ◈，符合市场经济原则和国家有关规定ღღ★ღ◈；相关关联交易协议的签订ღღ★ღ◈，有利于规范公司与各关联方的关联交易ღღ★ღ◈，有利于提高公司的规范运作水平ღღ★ღ◈，有利于维护公司全体股东的利益ღღ★ღ◈。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整ღღ★ღ◈，没有虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　1．为解决山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”或“公司”）与关联企业太钢集团临汾钢铁有限公司（以下简称“临钢公司”）的同业竞争问题ღღ★ღ◈，减少公司关联交易ღღ★ღ◈，优化公司产品结构ღღ★ღ◈，公司拟与临钢公司续签中板生产线.截至目前ღღ★ღ◈，太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）持有公司63.31%股份ღღ★ღ◈，为公司控股股东ღღ★ღ◈；太钢集团持有临钢公司59.82%股份ღღ★ღ◈，为临钢公司控股股东ღღ★ღ◈，根据深交所《股票上市规则》规定ღღ★ღ◈，本次交易构成关联交易ღღ★ღ◈。

　　3.董事会审议本次关联交易时ღღ★ღ◈，魏成文先生ღღ★ღ◈、李华先生ღღ★ღ◈、尚佳君先生ღღ★ღ◈、张晓东先生ღღ★ღ◈、李建民先生等5位关联董事回避表决ღღ★ღ◈，其他6位非关联董事以6票同意ღღ★ღ◈，0票反对ღღ★ღ◈，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案ღღ★ღ◈，同意签署上述协议ღღ★ღ◈。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见凯发k8官网登陆ღღ★ღ◈。此项交易尚须获得股东大会的批准ღღ★ღ◈，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决ღღ★ღ◈。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组ღღ★ღ◈、不构成重组上市ღღ★ღ◈，无需经过其他有关部门批准ღღ★ღ◈。

　　主营业务ღღ★ღ◈：设备检修安装ღღ★ღ◈；固定资产及场地租赁ღღ★ღ◈；物业服务ღღ★ღ◈；酒店经营ღღ★ღ◈；加工ღღ★ღ◈、制造ღღ★ღ◈、销售钢材ღღ★ღ◈、钢铁生产所需的原辅材料等ღღ★ღ◈。

　　2.历史沿革ღღ★ღ◈、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入ღღ★ღ◈、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　①历史沿革ღღ★ღ◈：1958年ღღ★ღ◈，成立山西省临汾钢铁公司ღღ★ღ◈；1998年ღღ★ღ◈，太钢集团公司实施兼并重组ღღ★ღ◈，成立太钢集团临汾钢铁有限公司ღღ★ღ◈。

　　②主要业务最近三年发展状况ღღ★ღ◈：临钢公司近三年主要业务为物业服务ღღ★ღ◈、检修加工ღღ★ღ◈、酒店经营ღღ★ღ◈、资产租赁以及厂区土地开发利用等ღღ★ღ◈。

　　太钢集团持有本公司63.31%股权ღღ★ღ◈，为本公司控股股东ღღ★ღ◈；太钢集团持有临钢公司59.82%股权ღღ★ღ◈，为临钢公司控股股东ღღ★ღ◈。

　　现临钢中板生产线所有在用设备ღღ★ღ◈、房屋和各类构筑物以及其它相关资产不存在抵押ღღ★ღ◈、质押或者其他第三人权利ღღ★ღ◈、不存在涉及有关资产的重大争议ღღ★ღ◈、诉讼或仲裁事项ღღ★ღ◈、不存在查封ღღ★ღ◈、冻结等司法措施等ღღ★ღ◈。

　　=租赁固定资产原值×综合折旧率×〔1+增值税税率×（教育费附加率+地方教育附加率+城建税税率）〕

　　按照上述原则ღღ★ღ◈，经双方协商后ღღ★ღ◈，确定年租赁费不含税为9768.96万元ღღ★ღ◈，如遇有国家政策变动ღღ★ღ◈、中板生产线资产增减变动等情况ღღ★ღ◈，双方再协商确定增减租赁费ღღ★ღ◈。

　　租赁期限1年ღღ★ღ◈，即从2022年4月1日至2023年3月31日ღღ★ღ◈，合同有效期届满前一个月ღღ★ღ◈，双方无书面终止通知ღღ★ღ◈，本协议自动延期凯发K8ღღ★ღ◈，每次延期1年ღღ★ღ◈，合同期限总计不超过三年ღღ★ღ◈，延期合同内ღღ★ღ◈，租赁合同其他条款不变ღღ★ღ◈。

　　太钢不锈每年外销碳钢连铸板坯ღღ★ღ◈，租赁中板产线后生产销售碳钢中板ღღ★ღ◈，延伸了加工链条ღღ★ღ◈，还进一步开发了高端碳钢中板市场ღღ★ღ◈，提高了碳钢产品附加值ღღ★ღ◈。

　　4.利用临钢公司宽幅轧机优势ღღ★ღ◈，充分发挥公司两条中板生产线协同效应ღღ★ღ◈，提高不锈钢中板产销量ღღ★ღ◈，扩大不锈钢产品市场占有率ღღ★ღ◈，提升公司效益ღღ★ღ◈。

　　公司独立董事一致同意将《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》提交公司八届二十三次董事会讨论ღღ★ღ◈。

　　公司独立董事一致认为ღღ★ღ◈：通过上述关联交易ღღ★ღ◈，公司能够解决同业竞争问题ღღ★ღ◈，有利于太钢不锈产品结构优化ღღ★ღ◈，提升产品盈利能力ღღ★ღ◈；公司上述关联交易ღღ★ღ◈，遵循了一般商业条款ღღ★ღ◈，定价公允ღღ★ღ◈，符合市场经济原则和国家有关规定ღღ★ღ◈；有利于提高公司的规范运作水平ღღ★ღ◈，有利于维护公司全体股东的利益ღღ★ღ◈。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实蜜芽.miya188.cnn最新ღღ★ღ◈、准确ღღ★ღ◈、完整ღღ★ღ◈，没有虚假记载ღღ★ღ◈、误导性陈述或重大遗漏ღღ★ღ◈。

　　为提高公司流动资产的使用效率ღღ★ღ◈，公司决定以收取的商业汇票向合作银行提供质押担保ღღ★ღ◈，由合作银行签发与质押物相等金额的银行承兑汇票或发放贷款ღღ★ღ◈，以满足公司日常融资需求ღღ★ღ◈，降低财务费用ღღ★ღ◈。具体情况如下ღღ★ღ◈：

　　本公告所称质押物为公司收取的商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票ღღ★ღ◈，公司主要收取银行承兑汇票）ღღ★ღ◈。

　　公司与合作银行开展20亿元商业汇票质押ღღ★ღ◈，在上述额度内ღღ★ღ◈，自2022年6月30日起至2023年6月30日滚动使用ღღ★ღ◈。

　　公司质押担保的范围为合作银行签发票据或发放贷款的主债务本金ღღ★ღ◈、利息ღღ★ღ◈、 罚息ღღ★ღ◈、违约金以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费ღღ★ღ◈、律师费ღღ★ღ◈、评估费ღღ★ღ◈、拍卖费和变卖费等）ღღ★ღ◈。

　　开展商业汇票质押业务可提高公司流动资产使用效率ღღ★ღ◈，有效盘活存量票据资产ღღ★ღ◈，满足公司日常融资业务ღღ★ღ◈，降低公司财务费用ღღ★ღ◈。

　　公司开展商业汇票质押业务ღღ★ღ◈，应收票据托收资金将进入公司向合作银行申请开据承兑汇票的保证金账户ღღ★ღ◈，而应收票据的到期日与应付票据的到期日不一致ღღ★ღ◈，对公司资金的流动性有一定影响ღღ★ღ◈。

　　（1）公司与合作银行开展商业票据质押业务后蜜芽.miya188.cnn最新ღღ★ღ◈，公司将安排专人与合作银行对接ღღ★ღ◈，建立票据台账ღღ★ღ◈、跟踪管理ღღ★ღ◈，及时掌握到期票据托收解付情况ღღ★ღ◈，保证票据的安全和流动性ღღ★ღ◈。

　　在上述额度范围内ღღ★ღ◈，授权经营财务部部长行使决策权并签署相关合同文件ღღ★ღ◈，包括但不限于选择合格的合作机构ღღ★ღ◈、明确质押额度等ღღ★ღ◈。